“Una nessuna e centomila” Società a Responsabilità Limitata: La SRL Uninominale

venerdì, 15 Maggio 2020 Stefano Vendramini Balsamo

Chi ha qualche primavera sulle spalle ricorda di aver studiato all’Università un unico modello di Società a responsabilità limitata (SRL). Si trattava della sorellina minore della Società per azioni (SPA) con capitale minimo di 20 milioni di lire (poi commutato in 10.000,00 euro) e senza obbligo di organo di vigilanza interno. Nella realtà, già allora la SRL aveva un successo ben più ampio di quello che aveva pensato il Legislatore. Grazie alla sua estrema flessibilità e snellezza, in molti casi si preferiva utilizzare lo schema della SRL piuttosto che quello della SPA pur in presenza di requisiti di capitalizzazione o di business che avrebbero consentito di “vestire” la società con l’abito più formale della SPA.

Da quello schema unico sono nate per gemmazione varie figure di SRL, a conferma di come la duttilità dello strumento avesse ispirato utilizzi ulteriori che la forma originaria non avrebbe consentito.

L’introduzione nell’ordinamento italiano della possibilità di costituire una Srl a socio unico (SRL unipersonale) va ricondotta al D.Lgs. n. 88/1993, attuativo della XXII direttiva del Consiglio CEE numero 89/667. Successivamente, con la riforma del diritto societario del 2003 tale previsione è stata estesa anche alla Società per Azioni (SPA). La SRL Unipersonale è stata modificata e semplificata nel 2013 per favorire l’apertura di nuove attività commerciali.

Cos’è la Srl Unipersonale

All’interno del panorama giuridico, la SRL Unipersonale è un caso anomalo, ma allo stesso tempo abbastanza utilizzato dagli imprenditori perché limita il rischio aziendale e inoltre offre il pieno controllo dell’impresa. La SRL Unipersonale è il primo caso di società con autonomia patrimoniale ad avere un unico socio. Parlare di una società con un solo socio sembra già un controsenso, perché il concetto di società implica la collaborazione tra più soggetti, che si mettono insieme per gestire un’impresa. Nella società unipersonale il soggetto è uno solo, quindi sarebbe più corretto parlare di impresa individuale con responsabilità limitata. Nella realtà italiana, fatta principalmente di piccole e medie imprese, le aziende che fanno capo a una sola persona sono moltissime, e quando raggiungono una certa dimensione si trovano inevitabilmente in difficoltà con il regime di responsabilità illimitata previsto dal codice civile. Il rischio insito in qualsiasi attività imprenditoriale può infatti mettere a repentaglio il risultato di decenni di duro lavoro. Fino a qualche anno fa l’unica soluzione era quella di fingere di costituire una società, facendo sottoscrivere una piccola quota simbolica a un familiare.

Il secondo requisito è che tutti i capitali utili al fine di creare la società, anche se dovessero provenire da fonti diverse, siano comunque riconducibili a questo unico socio. Ciò si presta tuttavia a varie soluzioni. Può rivestire la forma di SRL Unipersonale, ad esempio, la società a responsabilità limitata in cui il socio è un’unica persona mentre i capitali per la creazione della società arrivano da più parti ma è possibile ricondurli allo stesso individuo. Al contrario si può avere una SRL Unipersonale anche nel caso in cui parte del capitale iniziale è intestato fittiziamente a terze persone, ma è possibile ricondurlo allo stesso socio, ci troviamo sempre di fronte a un caso si SRL Unipersonale. Si considera socio unico anche il soggetto intestatario di tutte le quote in ragione della proprietà o di un diritto di pegno o usufrutto sulle stesse.

Sia nel caso delle SRL che delle SPA., la condizione della “unipersonalità” può essere originaria, cioè prevista al momento della costituzione della società (unipersonalità iniziale), scelta cioè dal socio fondatore già al momento della costituzione. Infatti, ai sensi dell’art. 2463 co. 1 c.c., la SRL può essere costituita per contratto o atto unilaterale. L’unipersonalità può conseguire anche successivamente alla costituzione della società (unipersonalità sopravvenuta), quando accada che di fatto tutte le quote societarie facciano capo ad un unico soggetto in seguito, ad esempio, ad atto a titolo oneroso o gratuito (per cessione di quote, recesso o esclusione dei soci).

Il passaggio dal regime pluripersonale a quello unipersonale, e viceversa, non implica modifiche di tipo strutturale, non configurandosi un’ipotesi di trasformazione societaria. La SRL Unipersonale, infatti, non integra una nuova forma societaria, rientrando sempre nella tipologia della SRL.

Disciplina normativa

la disciplina sulle SRL Unipersonali è contenuta oltre che nell’art. 2462 co. 2 c.c., relativo al regime di responsabilità del socio unico, anche in varie norme del codice civile.

Nel dettaglio, la disciplina del socio unico di SRL è contenuta nei seguenti articoli dedicati alla SRL Unipersonale:

Art. 2250 co. 4 e 7 c.c. (Indicazione negli atti e nella corrispondenza): Obbligo di evidenziare l’unipersonalità in tutti gli atti e nella corrispondenza della società, oltre che nel sito Internet della società;
Art. 2331 co. 2 c.c. (Effetti dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese): Responsabilità illimitata e solidale verso i terzi del socio unico fondatore;
Art. 2462 co. 2 c.c. (Regime delle responsabilità del socio unico per le obbligazioni sociali): Responsabilità illimitata per il mancato rispetto delle disposizioni prescritte in materia di conferimenti o adempimenti pubblicitari;
Art. 2463 co. 1 c.c. (Costituzione): Costituzione della SRL anche mediante atto unilaterale;
Artt. 2464 co. 4 e 7 (Conferimenti): Obbligo di versamento iniziale integrale dei conferimenti in danaro e, in caso di unipersonalità sopravvenuta, di effettuare i conferimenti mancanti entro un determinato termine;
Art. 2470 co. 4 -7 c.c. (Efficacia e pubblicità): Pubblicità nel Registro delle imprese dell’unipersonalità, della sostituzione del socio unico e della ricostituzione della pluralità dei soci;
Art. 2478 co. 3 c.c. (Libri sociali obbligatori): Opponibilità ai terzi creditori dei contratti fra il socio unico e la società;
Art. 2481-bis co.5 c.c. (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti): In caso di sottoscrizione da parte dell’unico socio, obbligo di versamento integrale dei conferimenti in danaro all’atto della sottoscrizione;

Per gli aspetti non espressamente regolati si applicano le disposizioni previste per la SRL ordinaria (Pluripersonale)

Quanto costa una Srl Unipersonale

L’apertura della società comporta alcuni costi di costituzione. Anche se la SRL Unipersonale ha dei costi fissi molto più bassi rispetto agli altri tipi di società. Ad esempio, per l’atto costitutivo e l’iscrizione al Registro delle Imprese non è dovuto nessun tipo di contributo davanti al notaio, anche se sarà costretto a verificare i requisiti dei soci e l’atto di iscrizione al registro. L’unica cosa che si dovrà pagare è il lavoro del notaio, il quale dovrà verificare che l’individuo che vuole aprire la SRL Unipersonale abbia tutti i requisiti adatti. Oltre all’onorario del notaio, vanno considerati le imposte fisse che deve versare (quella di registro e il diritto camerale annuale). I diritti di segreteria, il diritto CCIAA (Camera di Commercio) per il primo anno e le imposte di registro e di bollo. La sola SRLS Unipersonale è invece esente dal diritto di bollo e di segreteria.

Negli anni successivi si dovranno sostenere i costi annuali per il mantenimento e la regolarità della società. Tra questi, ad esempio, le tasse IRES e IRAP, i compensi dei lavoratori, i contributi INPS, i diritti annuali CCIAA, i costi per la gestione della contabilità (commercialista), etc. Altra tassa che andrà pagata è quella di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, la marca da bollo e i diritti di segreteria che dovrà essere sostenuta successivamente alla costituzione.

Atto costitutivo e statuto di una Srl Unipersonale

Per aprire una SRL unipersonale bisogna anzitutto redigere i documenti necessari: atto costitutivo e statuto. Il primo contiene i dati del socio unico fondatore e le informazioni principali sulla SRL come denominazione, capitale e oggetto sociale. L’atto costitutivo della SRL Unipersonale deve seguire il Modello Standard e contenere delle informazioni fondamentali come il nome del socio unico, la città dove è localizzata, l’ammontare del capitale sociale e l’elenco degli amministratori affidatari.

Il secondo, invece, stabilisce le regole di funzionamento della società (es. norme sull’amministrazione, diritti e obblighi del socio, etc.).

L’atto costitutivo e lo statuto della società restano quelli di una normale società pluripersonale, perchè devono regolare il funzionamento di un’assemblea non molto diversa da quella delle altre società, e la possibilità di presenza di organi amministrativi e di controllo “tradizionali”. Tuttavia alcune clausole (per esempio la clausola di prelazione, la clausola di gradimento, oppure la clausola che consente ai soci di prendere le decisioni anche senza incontrarsi, sottoscrivendo separatamente un documento da cui risulta l’argomento della decisione e il proprio consenso.) non possono trovare applicazione fino a che la società ha un unico socio.

Nondimeno lo statuto deve tenere conto della possibilità che il numero dei soci aumenti, durante la vita della società, in seguito a una semplice cessione di quote. Se ben formulato, lo statuto può rimanere sempre lo stesso, risparmiando ai soci (o al socio unico) i costi di una modifica statutaria necessaria ad adeguare le regole interne della società alla mutata situazione del capitale.

Come costituire una Srl Unipersonale

Per creare una SRL Unipersonale basta un semplice atto pubblico, anche unilaterale, sottoscritto avanti un nataio che redige lo statuto. Le uniche regole da rispettare sono il tetto massimo e il versamento in un’unica soluzione del capitale sociale. Per aprirne una però occorre anche disporre dell’intero capitale: la Srl Unipersonale infatti è esclusa dal beneficio di poter versare esclusivamente il 25% del capitale sociale. Per quanto riguarda il capitale occorre distinguere se si tratta di SRL Unipersonale o di SRLS (Società a Responsabilità Limitata Semplificata) Unipersonale. Nel primo caso il capitale minimo è di 10.000 euro, nel secondo caso deve essere inferiore a 10.000 euro e non può essere più basso di 1 euro. Il capitale sociale deve essere versato tutto insieme e nel caso in cui sia sopravvenuta una unicità si avrà tempo fino a un massimo di novanta giorni per completare l’operazione. Inoltre esso può essere versato solamente in denaro non essendo possibile effettuare conferimenti in natura a differenza di quanto previsto per la SRL ordinaria.

Altro fattore da dover tenere a mente è che in tutta la documentazione necessaria dovrà essere specificato che la società ha un unico individuo da considerare come socio unico. Questo è importantissimo, pena l’impossibilità di aprire la SRL Unipersonale.

Conferimenti nella Srl Unipersonale

Come già detto i conferimenti in denaro devono essere interamente versati:

In sede di costituzione della SRL Unipersonale, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo (art. 2464 co. 4 c.c.);
in sede di aumento del capitale sociale sottoscritto dall’unico socio, all’atto della sottoscrizione stessa (art. 2481-bis co. 5 c.c.).

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni (art. 2464 co. 7 c.c.).

Il versamento integrale dei conferimenti si configura non solo come condizione per la costituzione della società (art. 2463 co. 3 c.c., che richiama l’art. 2329 c.c., in tema di SPA), ma anche come condizione costitutiva della irresponsabilità del socio. In tutti questi casi, infatti, quando si verifica un inadempimento si ripristina la responsabilità illimitata del socio unico ex art. 2462, comma 2 c.c. Non è chiaro se sia possibile la costituzione di una SRL Unipersonale mediante conferimento d’opera e di servizi dal momento che tale tipo di conferimento non è di per sé eseguibile al momento della costituzione stessa. Parte della dottrina sottolinea comunque che l’obbligo di immediata integrale esecuzione verrebbe soddisfatto dalla prestazione della garanzia “grazie alla quale è comunque salva la ratio del precetto med.mo ossia scongiurare il rischio di totale scopertura del capitale in caso di inademp. del conferente”.

Pubblicità

Per poter “fregiarsi” del titolo di SRL Unipersonale, è necessario che le aziende rispettino alcuni requisiti. Negli atti e nelle carte ufficiale deve essere menzionato il fatto che l’azienda sia composta da un unico socio. Gli amministratori dell’azienda, invece, all’atto di iscrizione al Registro delle Imprese dovranno depositare una dichiarazione con le generalità del socio e proprietario unico dell’azienda.

In sintesi, viene previsto il deposito per l’iscrizione nel Registro delle imprese di un’apposita dichiarazione quando:

L’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio (co. 4
si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci (co. 5).

Nel caso in cui il socio unico cambi o l’azienda cambi identità con l’arrivo di nuovi soci, gli amministratori hanno trenta giorni di tempo per comunicare le modifiche al Registro delle Imprese.

Si tratta di adempimento posto specificamente a carico degli amministratori (art. 2470 co. 4 – 7 c.c.). L’inadempimento di tali obblighi è sanzionato con l’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria da 103,00 a 1.032,00 euro di cui all’art. 2630 co. 1 c.c. Qualora la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

L’inosservanza degli oneri di pubblicità non ha effetti solo sul piano sanzionatorio ma è prevista come una condizione costitutiva della responsabilità patrimoniale illimitata del socio. Infatti finchè non viene effettuato tale deposito non si produce il risultato dell’autonomia patrimoniale e il socio unico risponde in solido per i debiti della società.

Atti di corrispondenza

L’indicazione deve essere presente in ogni documento redatto (ad esempio lettere, contratti, fatture, etc.).

Negli atti (principalmente i contratti di cui è parte la società) e nella corrispondenza (le comunicazioni della società con i terzi) della società deve essere dunque indicato se vi sia un unico socio (art. 2250 co. 4 c.c.). La funzione di tale disposizione, che è collocata al di fuori della disciplina della SRL (artt. 2462 – 2483 c.c.), nell’ambito delle disposizioni generali sulle società (artt. 2247 – 2250 c.c.), è informativa ed è finalizzata a rendere edotti i terzi della presenza di un unico socio. Le società che dispongono di un sito web devono fornire, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni prescritte, tra le quali anche il riferimento all’unicità del socio (art. 2250 co. 7 c.c.).

In caso di violazione dell’obbligo non si perde la responsabilità limitata, ma si va incontro ad una sanzione pecuniaria. L’inadempimento degli obblighi in commento assoggetta infatti gli amministratori (e i sindaci in via sostitutiva) all’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria da 103,00 a 1.032,00 euro di cui all’art. 2630 co. 1 c.c. Qualora la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Si specifica che l’obbligo non riguarda anche la denominazione sociale. Infatti, non è necessario inserire nel nome della società le parole “unipersonale” o “a socio unico”.

Srl Unipersonale, obblighi/diritti del socio unico

Il socio unico di una SRL può essere sia una persona fisica sia una persona giuridica (es. un’altra SRL o una SPA). Quando la società viene però costituita in forma semplificata (SRLS unipersonale) il socio unico può essere soltanto una persona fisica.

La possibilità di detenere le quote societarie da parte di un unico socio determina il sorgere di alcuni obblighi/diritti peculiari sanciti dal codice civile che possono essere così sintetizzati:

al momento della costituzione di una SRL unipersonale per atto unilaterale (su impulso del socio unico appunto), mediante atto notarile, il capitale in denaro deve essere interamente versato, (a differenza di quanto previsto per le SRL con pluralità di soci per le quali è consentito un riferimento al conferimento per il 25% della quota) – art. 2464, comma 4, c.c.

negli atti e nella corrispondenza delle SRL Unipersonali deve essere espressamente indicato se queste hanno un unico socio – art. 2250, comma V, c.c.;

gli amministratori o l’amministratore unico (se persona diversa dal socio unico) delle SRL Unipersonali devono depositare al Registro delle Imprese (presso la Camera di Commercio competente per territorio) le generalità del socio unico e comunicare tempestivamente ogni eventuale variazione. Parimenti, gli amministratori devono dare pubblicità alla costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci – artt. 2462 e 2470, commi da 4 a 6, c.c.;

al socio unico di SRL Unipersonale è garantita la responsabilità limitata al patrimonio personale, fermo restando eventuali responsabilità derivanti dalla sua condotta di amministratore della medesima società;

nel caso in cui una SRL con pluralità dei soci divenga unipersonale in un momento successivo alla costituzione, l’unico socio rimasto deve completare il versamento degli eventuali decimi rimasti (dopo il recesso degli altri soci) entro il termine di 90 giorni;

gli eventuali contratti tra società e socio unico, nonché le operazioni a favore dell’unico socio devono obbligatoriamente essere trascritti nel libro delle decisioni degli amministratori oppure risultare da atto scritto. In mancanza, tali contratti e tali operazioni non saranno opponibili ai creditori – art. 2478 c.c..

Autonomia patrimoniale

Per tutte le tipologie di società di capitali vale la regola che per le obbligazioni sociali è responsabile unicamente la società, che risponde con il proprio patrimonio (cosiddetta “autonomia patrimoniale” della società). Per il principio dell’autonomia patrimoniale, nella SRL per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio (art. 2462 co. 1 c.c.). Il principio della responsabilità limitata costituisce la regola generale applicabile a tutte le SRL, sia pluripersonali che unipersonali. In quest’ultimo caso, però, il beneficio della responsabilità limitata del socio unico è subordinato al rispetto di alcune condizioni. In tal senso, allora, i casi di responsabilità illimitata del socio unico non si pongono come elementi di tipo strutturale alla SRL Unipersonale, quanto piuttosto come “sanzioni derivanti dal mancato rispetto di regole poste a tutela dei terzi”.

Il regime di responsabilità limitata è condizionato per il socio unico di Srl rispetto a specifici adempimenti:

In tema di conferimenti, il socio è illimitatamente responsabile quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2464 c.c., o

“fin quando” non sia stata attuata la pubblicità di cui all’art. 2470 c.c

Produce dunque conseguenze sulla portata della responsabilità del socio unico l’inosservanza delle disposizioni prescritte in materia di conferimenti o adempimenti pubblicitari.

In questo caso, l’unico socio risponde illimitatamente:

Delle obbligazioni sorte nel periodo in cui l’intero capitale è appartenuto allo stesso;

in caso di insolvenza della società (art. 2462 co. 2 c.c.).

In ogni caso La responsabilità dell’unico socio è una responsabilità di tipo sussidiaria, aggiungendosi a quella della società. Pertanto, prima di agire nei confronti del socio unico, occorre che i creditori sociali escutano il patrimonio sociale, con esito negativo, o dimostrino l’insufficienza dello stesso a garantire l’adempimento delle obbligazioni.

Srl Unipersonali fittiziamente “vestite” da Srl ordinarie

E’ importante evidenziare i rischi che si presentano per quelle SRL che sono di fatto unipersonali, ma si presentano formalmente con due o più soci. Ricordiamo infatti che la giurisprudenza ritiene applicabile la disciplina dell’unico socio anche nel caso in cui una parte del capitale sociale risulti fittiziamente intestata a terzi, pur rimanendo l’effettivo potere decisionale concentrato in capo a un unico soggetto. E’ il caso dell’intestazione, simulata o fiduciaria, di una piccola quota di partecipazione a un familiare, ipotesi molto frequente nella SRL prima del 1993, quando essa non poteva avere un unico socio. In questa situazione si presenta la possibilità che il fallimento della società sia esteso anche a quello che, di fatto, è l’unico socio, mancando un’adeguata pubblicità dell’unipersonalità. La legge, infatti, consente che la SRL abbia un unico socio, ma solo a condizione che tale situazione sia resa evidente a tutti. E’ quindi opportuno che quelle società che ancora oggi fanno ricorso all’intestazione simulata o fiduciaria di una piccola quota di partecipazione in capo a un altro soggetto, valutino l’opportunità di concentrare l’intero capitale sociale nelle mani di quello che di fatto è già l’unico socio, rendendo così palese il carattere unipersonale della società.

Contratti della Srl unipersonale con l’unico socio

I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano:

Dal libro delle decisioni degli amministratori, o

da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento eseguito dai creditori (art. 2478 co. 3 c.c.).

I suddetti oneri di documentazione sono stati previsti al fine di rendere più trasparenti i rapporti fra società e socio unico in situazioni di “latente” conflitto di interessi. L’obiettivo è di ovviare soprattutto ai rischi di depauperamento del patrimonio sociale. Si tratta, in generale, di contratti o operazioni che possono determinare un’indebita riduzione del patrimonio e della solvibilità della società a favore, appunto, del socio unico e, quindi, potenzialmente lesivi per i terzi creditori della società. Più nello specifico, i rischi di depauperamento del patrimonio possono sostanziarsi:

Nell’indebito trasferimento del patrimonio della società a favore del socio unico. Operazione che avviene mediante, ad esempio, la vendita (o l’affitto) di un immobile della società ad un valore più basso rispetto a quello di mercato oppure l’acquisto (o l’affitto) del bene del socio da parte della società ad un valore superiore;

nel rilascio di indebite garanzie della società al socio. Ad esempio, mediante iscrizioni di ipoteche su beni aziendali.

Gli adempimenti informativi vengono previsti solo ai fini dell’opponibilità ai creditori della società.

Pertanto, all’inosservanza degli stessi, che non influisce sulla validità dell’atto né sull’efficacia fra le parti, consegue:

L’inopponibilità dell’atto compiuto ai creditori sociali e, quindi,

l’opponibilità dello stesso solo ai soggetti diversi dai creditori sociali.

Governance

Nella SRL unipersonale possono essere scelte le stesse forme di amministrazione di una SRL con più soci. È possibile scegliere tra amministratore unico o più amministratori (ad esempio, il Consiglio di amministrazione). Gli amministratori devono sottoscrivere una dichiarazione in cui specificano i dati del socio unico. Tale documento deve essere presentato al momento dell’iscrizione al Registro delle Imprese. Gli amministratori hanno un ruolo specifico anche nel caso il socio unico cambi, o cambi la società. Nel secondo caso, ci si troverà nella situazione in cui l’azienda cambia la sua denominazione, a causa dell’arrivo di un nuovo socio unico. Gli amministratori, prima che questo dichiari di essere l’unico proprietario dell’azienda, devono comunicare questo cambio di soci entro 30 giorni. Tali comunicazioni devono sempre essere presentare al Registro delle Imprese.

Spesso il socio unico è anche amministratore della società (unico o membro del Cda), ma nulla vieta che la gestione della società venga affidata ad amministratori esterni. Qualora l’amministratore, o gli amministratori fossero persone terze, e quindi la loro figura non dovesse corrispondere a quella del socio unico, hanno diritto ad un loro compenso. Quest’ultimo non deve essere chiamato “retribuzione”, in quando non si tratta di una prestazione di carattere lavorativo subordinata, e per questo ha solo carattere onorario. L’amministratore infatti è iscritto alla gestione separata INPS e per questo il socio unico dovrà inserire sul modello F24, un particolare codice tributo per poter pagare l’amministratore. Tale codice sarà totalmente diverso da quello previsto per i lavoratori subordinati.

Con “socio amministratore” si indica invece colui che oltre ad essere il socio unico della SRL Unipersonale, ne è anche l’amministratore. Questa figura “doppia” non è obbligatoria: ciò significa che è possibile nominare “amministratore” della SRL in questione, anche una persona esterna. La figura del socio amministratore, che presta la propria opera in azienda, ha il compito di versare i contributi INPS. Da una parte, li versa sia in qualità di socio lavoratore, sia in qualità di amministratore. Per quanto riguarda i primi, dovrà versare i cosiddetti “contributi fissi INPS” in quattro rate, da dover saldare ogni tre mesi. In questo modo la legge evita che il socio utilizzi la società per sottrarsi agli obblighi contributivi. Oltre a tale uscita, dovrà anche versare l’eventuale eccedenza sul minimale (fissato a circa 15 mila euro di reddito societario).

Per quanto riguarda invece i pagamenti da fare in qualità di amministratore, il socio dovrà versare i contributi INPS alla Gestione separata. In questo caso si applica l’aliquota prevista dalla legge al compenso che risulta dal proprio cedolino paga.

Srl Unipersonale l’assemblea

In una società unipersonale è strano parlare di assemblea, eppure la legge prevede che l’unico socio prenda le decisioni in questo modo. Uno dei compiti della SRL Unipersonale è poi quello di approvare ogni anno il bilancio di esercizio. Per poter far sì che ciò avvenga, occorre convocare l’assemblea ordinaria.

Non è necessario, ovviamente, fare le convocazioni, ma le delibere dell’unico socio devono essere formalmente verbalizzate. Normalmente all’assemblea parteciperà il socio unico, ma non solo. In realtà anche nelle società unipersonali l’assemblea può essere composta da più persone, dato che oltre al socio unico deve intervenire l’organo amministrativo. Spesso questo è un amministratore unico, che coincide con l’unico socio, ma altre volte l’amministratore è una persona diversa dal socio unico, e addirittura ci potrà essere un consiglio di amministrazione composto da più persone, tra cui può esserci o meno il socio unico. Infine, la società unipersonale potrebbe avere bisogno dell’organo di controllo, cioè il sindaco unico o il collegio sindacale. Ciò accade se il capitale è superiore al limite di legge, oppure si superano gli altri parametri dimensionali. Ecco dunque che l’assemblea può risultare anche piuttosto affollata. C’è un solo socio, è vero, ma ci possono essere tanti amministratori e uno o tre sindaci.

L’assemblea in questione inoltre deve essere per legge svolta seguendo due fasi ben precise. La prima prevede di fare una lettura generale e l’approvazione del bilancio vera e propria.

La seconda parte invece consiste nella discussione di varie ed eventuali. La parte principale è la prima, perché durante tale momento si verifica se la società ha prodotto una perdita, oppure se il suo bilancio è andato in pari, oppure se ha prodotto invece un utile. In quest’ultimo caso, occorre decidere se tale utile debba essere assegnato al socio oppure destinato alla società. Una volta terminata l’assemblea va sottoscritto e firmato il verbale, poi si dichiara ufficialmente sciolta.

Cessione delle quote

Grazie all’art. 36 co. 1 del D.L. 112/2008 è possibile cedere le quote della SRL Unipersonale, senza dover ricorrere al notaio. L’importante è che venga sottoscritta una firma digitale da parte dell’ex socio verso il nuovo socio, al quale saranno cedute le quote. Tale firma digitale costituisce atto, che andrà consegnato al Registro delle Imprese. Di tutte queste procedure se ne può occupare il commercialista, che provvederà anche a verificare che non esistano clausole di intrasferibilità. Tali clausole non permetterebbero la cessione delle quote. Il commercialista sarà anche coli che per legge dovrà scrivere il documento di trasferimento, che poi dovrà registrare all’Agenzia delle Entrate e far versare l’imposta di registro. Oltre a questo dovrà anche iscrivere l’atto al Registro delle imprese.

Tassazione e previdenza

Dal punto di vista della tassazione, la SRL Unipersonale non si distingue dalla SRL con pluralità di soci, se non per alcune peculiarità:

Per quanto riguarda l’IRES (imposta sul reddito delle società) nel caso della S.r.l. a socio unico, viene calcolata applicando alla base imponibile l’aliquota fissa del 24%, e che, dunque, è indipendente dall’eventuale aumento dei ricavi societari.

L’SRL Unipersonale dovrà altresì versare, come per le SRL con pluralità di soci, l’IRAP (imposta regionale sulle attività produttive) che varia da Regione a Regione.

Chi intende costituire una SRL Unipersonale sarà soggetto alla tassazione sui dividendi percepiti in qualità di socio unico che viene calcolata con aliquota fissa del 26%.

Infine, qualora il socio unico sia al tempo stesso amministratore della società dovrà versare i contributi previdenziali.

Tipi di Srl Unipersonali

La SRL Unipersonale può essere ordinaria o semplificata, per la prima è richiesto il versamento di un capitale sociale di almeno 10.000,00 Euro, mentre quella semplificata può essere costituita con il versamento di un capitale compreso tra un minimo di Euro 1 fino ad un massimo di Euro 9.999. alla SRL unipersonale semplificata (SRLS) si applicano anche le norme previste per questa tipologia di società

Vantaggi della Srl Unipersonale

La Srl Unipersonale rappresenta oggi un’opportunità interessante per chi intende intraprendere un’attività di impresa individuale, ma anche per “trasformare” in società un’impresa individuale esistente, approfittando del regime fiscale conveniente. Il primo vantaggio evidente è rappresentato dalla maggior semplicità di gestione e funzionamento rispetto ad una SRL ordinaria.

Secondo alcuni imprenditori, poi, tra tutti i tipi di società che si possono costituire, questo della SRL Unipersonale è uno de pochi a proteggere i loro profitti. La SRL Unipersonale si dimostra uno strumento di pianificazione superiore ad altri quando il reddito supera l’importo necessario per le proprie spese personali.

Se ad esempio si guadagnano solo 20.000 euro all’anno è probabile che tutto l’incassato serva per coprire le spese personali (affitto di casa, bollette, spese di famiglia, etc.). Se invece il reddito sale abbondantemente (ad esempio a 100.000 euro) allora è quasi certo che il tenore di vita non salga di pari passo e che, quindi non serva destinare tutti gli utili per la sopravvivenza. In questo caso la SRL Unipersonale ti offre il vantaggio di pagare la tassazione “flat” al 24% (ovvero l’IRES) sugli utili che non ti serve prelevare. Si tratta in ogni caso di proiezioni che vanno viste caso per caso.

Oltre a questo, presenta delle caratteristiche che proteggono il socio unico anche dal rischio di fallimento e da eventuali pagamenti passivi, cioè debiti.

La costituzione di una SRL Unipersonale è una possibilità che si presta ad essere utilizzata in tutti quei casi in cui vi è un’iniziativa imprenditoriale da parte di un unico soggetto. Un ulteriore fattore positivo collegato a questa particolare struttura, consiste nel fatto che l’imprenditore ha il pieno controllo dell’azienda. Può essere il caso di un imprenditore individuale che superato un certo livello di reddito decide di passare a svolgere la propria attività sfruttando i vantaggi che può offrire una SRL (ad esempio il fatto di non dover pagare l’IRPEF a scaglioni sul reddito, ma di poter sfruttare l’imposta proporzionale dell’IRES).

Sono molti poi, i casi legati a società pluripersonali che per vari motivi, come in caso di passaggi generazionali, sono diventate SRL Unipersonali. In questi casi è importante verificare bene che gli adempimenti legati a conferimenti ed oneri pubblicitari siano stati correttamente effettuati. Inoltre, la SRL Unipersonale deve essere attentamente gestita sia in relazione agli obblighi contributivi INPS, sia per quanto riguarda la scelta, a volta obbligata, legata alla distribuzione di dividendi.

Insomma, la gestione di una SRL Unipersonale, come per tutti i tipi societari richiede particolare attenzione se si vogliono ottenere i vantaggi massimi. Per questo motivo, se desideri ricevere l’assistenza di un professionista esperto, non esitare.

Quando NON costituire una Srl Unipersonale

Il primo motivo che porta a sconsigliare la SRL unipersonale è che alcune persone si dimenticano per strada gli obblighi di pubblicità e versamento quote, andando a perdere il beneficio della limitazione della responsabilità.

I maggiori dubbi, tuttavia sono sul versante meramente fiscale. La SRL è spesso indicata come un sistema fiscale avanzato che permette di ottenere una migliore pianificazione fiscale, ovvero di ridurre il carico complessivo. In effetti la SRL è uno degli strumenti più spesso utilizzati per ottenere una riduzione del carico fiscale. Nel caso della SRL Unipersonale ciò non è sempre vero. Infatti il socio unico è sempre obbligato ad iscriversi all’INPS e pagare i contributi artigiani e commercianti. A questo obbligo è praticamente impossibile sfuggire, salvo che non si possegga una busta paga da lavoratore dipendente oppure che si riesca a dimostrare che si è impegnati prevalentemente altrove (esempio sei studente a tempo pieno).

l terzo motivo per il quale la SRL Unipersonale può non essere una buona scelta sta nel fatto che possedere il 100% delle quote impedisce di spalmare il reddito della società su più soggetti. In questo modo di fatto è meno vantaggioso usare una società al posto della ditta individuale. In altre parole molte persone intestano parte della propria attività ad un parente (coniuge, fratello, genitore, etc) ed usano la tassazione per trasparenza. In questo modo tutto l’utile della società passa ai soci che usano la tassazione IRPEF, spalmando il reddito su più persone.

Vi è infine un ulteriore motivo connesso con la riduzione della base imponibile. Una delle cose più frequenti che si utilizza nella SRL è documentare le trasferte dell’amministratore. In questo modo è possibile recuperare (legalmente ed esentasse) i rimborsi dei viaggi e delle trasferte, ovvero di pagare meno tasse. Allo stesso modo l’amministratore può far sostenere alla SRL alcune delle proprie spese come il computer, il cellulare, gli omaggi aziendali e via dicendo. Come si è visto, tuttavia, nella SRL unipersonale c’è l’obbligo di documentare le operazioni a favore dell’unico socio mediante apposito atto o verbale con data certa.

L’eventuale mancanza di queste formalità può mettere in crisi la limitazione della responsabilità patrimoniale.

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